5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司(sī)金证股份发布的一则公(gōng)告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股(gǔ)份正在筹划发行股份及(jí)支付现金(jīn)购买(mǎi)上海文华财经资讯股份有限公司（下(xià)称文华(huá)财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募(mù)集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年(nián)5月10日（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交易日。

　　文华财经两(liǎng)次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截(jié)至2021年年末，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司(sī)合作，占国(guó)内期(qī)货公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端交易软(ruǎn)件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万(wàn)人，移动端随身行软(ruǎn)件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以来，文华财经曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经首次报送创(chuàng)业(yè)板IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决(jué)定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华(huá)财经(jīng)此次创业(yè)板IPO闯关失(shī)败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申请撤回发行上市申请(qǐng)文件，深交所决定终(zhōng)止(zhǐ)对其(qí)首(shǒu)次公开发行股票(piào)并在创业板上市的审核(hé)。文华财经第二次IPO也(yě)无果而终。

　　金证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本(běn)次交易事项尚处于(yú)筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易(yì)意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交(jiāo)易(yì)对方(fāng)包(bāo)括尚(shàng)守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨(zī)询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)大连经一）、苏州中新兴富新(xīn)兴产业(yè)投资合伙企业（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称苏州中(zhōng)新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海(hǎi)兴(xīng)富创业投(tóu)资管理(lǐ)中心（有限合伙）（下(xià)称兴富创投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝(xiào)胜，前述(shù)交易对方合计持有标的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组(zǔ)管理办法(fǎ)（2023修(xiū)订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交(jiāo)易(yì)前，交易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易(yì)对方尚守哲(zhé)持有(yǒu)公司的(de)股份比例预计将超过(guò)5％，本次交(jiāo)易(yì)预计将构成关联(lián)交易。本(běn)次交易前，公司无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司第(dì)一大(dà)股东不会发生变化(huà)，且不存在(zài)实(shí)际支配公司股份表决权超过30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文(wén)华财经注册(cè)资本4000万元，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根(gēn)据(jù)文华财经此前(qián)披(pī)露的招股书，截至2021年年(nián)底(dǐ)，尚守哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上(shàng)海经一分别控制(zhì)文华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投(tóu)、王凯及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比(bǐ)例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份盈(yíng)利能力有望(wàng)提升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务商，金证(zhèng)股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信(xìn)托、交(jiāo)易所、监管机构等(děng)行业客户提供全技术(shù)栈、全(quán)产(chǎn)品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合作开展包括(kuò)智(zhì)慧城市在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一(yī)季报显(xiǎn)示，报告(gào)期内，金证股(gǔ)份实(shí)现营业收入12.64亿(yì)元，较上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净利(lì)润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入(rù)较上年同期略有(yǒu)增长(zhǎng)，资(zī)管机构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业务因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型政务项目成本增幅(fú)大于收入(rù)增幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利(lì)率及利润(rùn)下(xià)降。报告期(qī)内公司(sī)确(què)认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少2035万元，主要是联营企业投资(zī)收益减少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资(zīpupil是什么意思 pupil是可数名词吗)产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实现营(ypupil是什么意思 pupil是可数名词吗íng)业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产(chǎn)品需求(qiú)刚性，公司加快产品新一(yī)代产(chǎn)品(pǐn)布局、积极(jí)推进项目(mù)上线(xiàn)验收。二是在资管领(lǐng)域加(jiā)强了(le)资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份收入为(wèi)41.35亿元，同比(bǐ)下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济业(yè)务、IT设(shè)备分销业务及科(kē)技园租赁业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要(yào)由于(yú)公司(sī)在数字(zì)经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需求端(duān)的影响，项目(mùpupil是什么意思 pupil是可数名词吗)跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综(zōng)合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行(xíng)业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务(wù)毛(máo)利率6.53％，较上年(nián)下(xià)降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交(jiāo)易标的业绩表现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司(sī)股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经(jīng)营业(yè)毛(máo)利(lì)分别为16585.62万(wàn)元、14177.11万元(yuán)及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至(zhì)2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者权益为19722.56万元(yuán)，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难(nán)看(kàn)出，无论从资产(chǎn)规(guī)模(mó)和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华财经的毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份(fèn)，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果(guǒ)本次交易(yì)得以顺(shùn)利实施，对于金证股份而言，文华(huá)财经的优质(zhì)资产注入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多(duō)年谋求(qiú)上市无果后，可(kě)以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨(zuó)晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告(gào)中，金(jīn)证股份并(bìng)未(wèi)披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如(rú)交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与(yǔ)主要交易(yì)对方就本次交易签署了(le)《意向协(xié)议(yì)书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易(yì)对(duì)方发(fā)行(xíng)股份及支付现金的(de)方式(shì)购买其持有的文华财(cái)经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向(xiàng)协(xié)议书》仅为交易各方关于(yú)本次(cì)交易的初(chū)步合(hé)作(zuò)意向，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具体(tǐ)权利(lì)义务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安(ān)排以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协议为准。

　　金证股份还(hái)进行了风(fēng)险提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交易(yì)仍处于(yú)筹(chóu)划(huà)阶段(duàn)，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未签署正(zhèng)式的交易(yì)协(xié)议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部(bù)决策(cè)程序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式(shì)实(shí)施，本(běn)次交易最(zuì)终(zhōng)能否实(shí)施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价表现上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连(lián)续3年的(de)下跌之后(hòu)，今年以(yǐ)来，金证股份股价步(bù)入上升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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