5月9日晚间，A股上市(shì)公司(sī)金证股(gǔ)份发(fā)布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹(chóu)划发行(xíng)股份及支付现金购买上海(hǎi)文(wén)华财经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同时募(mù)集配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停牌，预计(jì)停(tíng)牌时间不(bù)超过(guò)10个交(jiāo)易(yì)日。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软件的月活跃用户数（MAU）为(wèi)150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经曾两次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩开资(zī)本市(shì)场大门(mén)。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文(wén)华财经首次报(bào)送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年(nián)多的漫(màn)长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终止审查，文(wén)华财经此次创业(yè)板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请(qǐng)撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终(zhōng)止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上(shàng)市的审核(hé)。文(wén)华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨(zuó)晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交易事(shì)项(xiàng)尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步确(què)定(dìng)的交易对(duì)方包(bāo)括尚守(shǒu)哲、大(dà)连经一卓(zhuó)远管理咨询合伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称(chēng)大连经一(yī)）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富新兴产业投资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙(huǒ)企业（有限合伙(huǒ)）（下称上(shàng)海经一）、上海兴(xīng)富创业投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易对方合计持有(yǒu)标(biāo)的(de)公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组(zǔ)管理(lǐ)办法（2023修订）》和《上(shàng)海证券(quàn)交易所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关(guān)规定，本次交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易(yì)对(duì)方与公(gōng)司不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方(fāng)尚守哲持(chí)有公司的(de)股份(fèn)比(bǐ)例(lì)预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关联(lián)交(jiāo)易。本次(cì)交易前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完(wán)成后，公司第一(yī)大(dà)股(gǔ)东不(bù)会发生变(biàn)化，且不存在实(shí)际支配公(gōng)司(sī)股份(fèn)表决(jué)权超过30％的(de)股东，公司仍将无(wú)控股(gǔ)股东、实际控制人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资本(běn)4000万元，实际(jì)控(kòng)制人为该公司董事(shì)长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文(wén)华(huá)财经此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底(dǐ)，尚守哲对文(wén)华财(cái)经的直接持股比例为64.353％，此外，还通(tōng)过大(dà)连经一和(hé)上海经一分别控(kòng)制(zhì)文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他(tā)交易(yì)对方中(zhōng)，苏州中新、兴(xīng)富创投、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持(chí)股(gǔ)比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证(zhèng)股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金融科技全领域(yù)服务商，金证股份为(wèi)证券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易所、监管(guǎn)机构等(děng)行业客户提供全技(jì)术(shù)栈、全(quán)产品线(xiàn)解决方案，同时与政府(fǔ)机关、互(hù)联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份(fèn)实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上(shàng)年同期增(zēng)长2.84％；实现归(guī)属于上市公(gōng)司股东(dōng)的(de)净利(lì)润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金证股份证券经纪业(yè)务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资管机(jī)构(gòu)软件收入基本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因验(yàn)收(shōu)的(de)大型政务项目(mù)成本增(zēng)幅大于收入增(zēng)幅，导(dǎo)致(zhì)业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确(què)认投(tóu)资收益-1748万元，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营(yíng)企(qǐ)业投资收(shōu)益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年(nián)3月底，金证股份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净(jìng)资(zī)产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股份2022年年报显示，报告期内，公(gōng)司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下(xià)降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业(yè)业务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主(zhǔ)要得益于(yú)两方面的因(yīn)素：一(yī)是公司(sī)在证券市(shì)场(chǎng)行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加快产品新(xīn)一代(dài)产品(pǐn)布局(jú)、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收。二(èr)是在资(zī)管(guǎn)领域(yù)加(jiā)强了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个核心产品和(hé)技(jì)术上形成领先优(yōu)势，开始进入收(shōu)获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份(fèn)解(jiě)释(shì)称，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由(yóu)于公司(sī)在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度(dù)受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工程(chéng)实施、验收(shōu)结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融科技(jì)业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交易标的业(yè)绩表现上，公开资料(liào)显示(shì)，2019—2021年，文华(huá)财经营业收入(rù)分别(bié)为(wèi)20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于(yú)母公司股东的净(jìng)利润分别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业(yè)毛(máo仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文)利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万(wàn)元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文(wén)华财(cái)经总资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有者权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和盈利(lì)能力来看，金证股份均(jūn)远高(gāo)于文华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛(máo)利率(lǜ)显著高于金证股份，无疑是一块优(yōu)质资产。

　　有(yǒu)业内人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利(lì)实施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财经(jīng)而言，多(duō)年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注意的是(shì)，在昨晚发布的公(gōng)告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本次交(jiāo)易签署了《意向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方式购(gòu)买其持有(yǒu)的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅为(wèi)交易各方关(guān)于本次交易的初步合作意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各(gè)项(xiàng)安排(pái)以交易各(gè)方(fāng)最终(zhōng)签(qiān)署的正(zhèng)式交(jiāo)易(yì)协(xié)议为准。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于(yú)筹(chóu)划阶段，交易(yì)双方尚未签署正式的(de)交(jiāo)易协议，本次交易尚需(xū)履行必要的(de)内部(bù)决策程序(xù)，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批准后(hòu)方可(kě)正式实施，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较大(dà)不确定性。

　　股价(jià)表现上，经仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也翻译，仲尼适楚,出于林中,见佝偻者承蜩,犹掇之也议论文历了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证(zhèng)股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通(tōng)道。截至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股价报(bào)18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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