5月(yuè)9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证(zhèng)股份发布(bù)的一则公(gōng)告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有限公司(sī)（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过10个交易(yì)日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内139家期货公司(sī)合(hé)作，占国(guó)内期货(huò)公司总(zǒng)数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文(wén)华(huá)财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能(néng)叩(kòu)开(kāi)资本市场大门。

　　文(wén)华财经的第(dì)一次IPO之旅要追溯到(dào)2015年，当(dāng)年11月，文华(huá)财经(jīng)首次报送创业(yè)板IPO申请(qǐng)资料(liào)。不(bù)过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫(màn)长等待后(hòu)，2018年4月，深(shēn)交所决定(dìng)终止审(shěn)查(chá)，文华财经此(cǐ)次创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月(yuè)，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行上市申请文件(jiàn)，深(shēn)交所决定终(zhōng)止对(duì)其(qí)首次公开(kāi)发(fā)行股票(piào)并(bìng)在创业板上市的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而(ér)终。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份昨晚发布的公(gōng)告(gào)显示，本次(cì)交易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接洽，初(chū)步确定的(de)交易(yì)对(duì)方包括尚守哲(zhé)、大连经(jīng)一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨(zī)询合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏(sū)州中新(xīn)兴富新兴产业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投资管(guǎn)理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投）、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易(yì)所股票(piào)上市规(guī)则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定(dìng)，本次(cì)交(jiāo)易前(qián)，交易对方与公司不存在关联关(guān)系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份比例预(yù)计将超过5％，本次交易(yì)预计将(jiāng)构成关(guān)联交易。本(běn)次交易前，公(gōng)司无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完(wán)成后(hòu)，公司第一大股(gǔ)东不会发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份表决权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预(yù)计不构成公司重大(dà)资(zī)产重组(zǔ)。

　　文华财经注册资(zī)本4000万元，实际控制(zhì)人(rén)为该公司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根据文华(huá)财(cái)经此前披露的招(zhāo)股书，截至2021年(nián)年底，尚(shàng)守(shǒu)哲(zhé)对文华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还(hái)通(tōng)过大连经一和上海经一分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对文(wén)华(huá)财经的持(chí)股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望提升

　　作为金融科技全领(lǐng)域服务商，金证股份为证券、基金(jīn)、银(yín)行、期货、信托、交易所、监管机(jī)构(gòu)等行业客户提(tí)供全技(jì)术(shù)栈、全产品(pǐn)线解决方(fāng)案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包(bāo)括(kuò)智慧城(chéng)市在(zài)内(nèi)的(de)数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿元，较上年同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属于上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年(nián)同期略有增(zēng)长，资管机构(gòu)软件收入基(jī)本持平。报告期内，数(shù)字经济业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于收(shōu)入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及(jí)利润下降(jiàng)。报告期内公司确认(rèn)投(tóu)资收益-1748万(wàn)元，较上年(nián)同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投资收益减少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年(nián)3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年(nián)报显示，报告(gào)期内，公司实现营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的净利(lì)润2.69亿元(yuán)，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比(bǐ)增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认(rèn)为，公司金融行业的增(zēng)长主要得益于两方面的因素：一是公司在证券市场行(xíng)业(yè)占有率基础稳(wěn)定(dìng)，核心产(chǎn)品需求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一(yī)代(dài)产品布(bù)局、积(jī)极推(tuī)进(jìn)项目上线验收(shōu)。二(èr)是在(zài)资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展(zhǎn)力度，在多个(gè)核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下降7.49％。主要包括数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技园租(zū)赁业务(wù)。金证股份解释称，非金融行业的(de)收入(rù)下降妥帖还是妥贴，妥帖和妥帖哪个正确，主(zhǔ)要由于公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程实(shí)施、验收(shōu)结算审(shěn)计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率(lǜ)方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛(máo)利率为22.3妥帖还是妥贴，妥帖和妥帖哪个正确2％，较上(shàng)年(nián)增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融(róng)行业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年(nián)增加3.48个百分点；非(fēi)金(jīn)融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财经营业收(shōu)入分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归(guī)属于母公(gōng)司(sī)股东的净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经(jīng)营业毛利(lì)分别(bié)为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权(quán)益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无(wú)论从资产规模和盈利能力来看(kàn)，金证股份均远高于文(wén)华财经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显著(zhù)高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利(lì)实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入(rù)后，其盈(yíng)利能力将进一步(bù)提升；对于文华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是(shì)，在昨晚发布的公告中，金(jīn)证股份并未披露(lù)具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交易(yì)对价等。公(gōng)告显示，2023年5月9日(rì)，金证股(gǔ)份与主要交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次交易(yì)签(qiān)署(shǔ)了《意向协议书》，公司(sī)拟(nǐ)向主要交易对方发行(xíng)股份及支付(fù)现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协议书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关(guān)于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的具体权利义务以及(jí)各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最终签署(shǔ)的正式(shì)交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目(mù)前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内(nèi)部决(jué)策程(chéng)序，并经有权监管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较大不(bù)确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金(jīn)证股份股价步入上升通(tōng)道。截(jié)至(zhì)5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价(jià)报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市值178亿元。

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