杉杉股份风波(bō)再起

　　在(zài)杉杉(shān)股份的股东大会召开前(qián)夕，杉杉股(gǔ)份对外披露了间接控股股东宁(níng)波青(qīng)刚投(tóu)资有限(xiàn)公司（下称“宁波(bō)青刚(gāng)”）股(gǔ)权被冻结的相关(guān)事宜(yí)。

　　在此前4月25日的(de)报道中，时代周报(bào)独家披露了前杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有(yǒu)的(de)宁波青(qīng)刚的股权在4月12日被全(quán)部(bù)冻结的消息 ，引发外界关注。据媒体后续(xù)报道，因(yīn)法定继承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀(shuāng)周婷已(yǐ)携三名(míng)子女起诉“继(jì)子”郑驹，并向法院(yuàn)申请冻结郑(zhèng)永刚名下所持的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉股份发布(bù)了有关情(qíng)况的说明(míng)公(gōng)告及补充说明(míng)公告。据(jù)公告(gào)，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子女向法院提起民事诉讼并申请财(cái)产保全，要(yào)求法院对郑永刚所(suǒ)持(chí)有宁(níng)波青刚51％股权采取查(chá)封(fēng)、扣押、冻结等诉讼(sòng)保(bǎo)全措施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事(shì)项对公司日常经营及公司股权结构无影响。目前遗产继承各方(fāng)正就上述股权事宜积极进(jìn)行沟通。”杉杉股份在公告(gào)中表示(shì)。

　　据媒体报道，杉杉控股(gǔ)方面(miàn)表(biǎo)示，周婷及三(sān)名子女与郑驹法定继承纠纷一案，双方(fāng)已达成基本(běn)一致解决方案，周婷也已向法(fǎ)院(yuàn)申(shēn)请撤回股权冻结。因此，股权冻结的情(qíng)况已得到妥(tuǒ)善解决。

　　根据杉(shān)杉股份此前(qián)披露(lù)的资料(liào)，宁(níng)波(bō)青(qīng)刚持有杉杉控股44.55％的股份，杉(shān)杉控股同(tóng)样也是杉(shān)杉股(gǔ)份的(de)间接控股股东。

　　5月9日，时代周(zhōu)报(bào)记者拨打杉杉股份董秘办确认周婷是否撤诉，工作人员回复称，对“周婷(tíng)申请撤回股权冻结(jié)”一事并不清楚。随后，时(shí)代周报记(jì)者(zhě)多(duō)次(cì)拨打杉杉控股电话(huà)，截至发稿均未获接听。

　　5月9日(rì)，杉杉(shān)股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总市(shì)值333.71亿元。

　　杉杉股份回应：公(gōng)司没有(yǒu)披露义务

　　由郑永(yǒng)刚控股的宁波青刚(gāng)，是决定(dìng)杉杉(shān)系未来控制权的关键公司。

　　通过层层(céng)股权嵌套，郑永(yǒng)刚实现(xiàn)对(duì)上(shàng)市公司杉杉股(gǔ)份(fèn)的控(kòng)制(zhì)。据杉杉股(gǔ)份年(nián)报，截至2022年底(dǐ)，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁(níng)波青(qīng)刚进(jì云南跟贵州是一个省吗 云南可以偷偷去缅甸吗n)而持股杉杉控股44.55％的股权，杉(shān)杉(shān)控股持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和(hé)杉杉(shān)控股分别在杉(shān)杉股(gǔ)份(fèn)持股(gǔ)34.55％和3.19％。

　　国家企业(yè)信用信息公示系统显示(shì)，郑永刚(gāng)和周继青分(fēn)别认缴(jiǎo)1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人(rén)分别持有宁波(bō)青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周(zhōu)继青是郑永刚的前妻(qī)，系(xì)郑驹(jū)的生母。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联(lián)交所披露(lù)的信息，2019年8月29日(rì)，郑(zhèng)永刚和周继青均(jūn)为徽商银行内资股大股东(dōng)，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发(fā)行有(yǒu)投票权(quán)股份。两人(rén)均在信息披露的配偶一(yī)栏中写下了对方的(de)名字。

　　时代周报记者获得(dé)的司(sī)法材料(liào)显示，因申请(qǐng)人(rén)周婷及三位(wèi)未(wèi)成年子女(nǚ)与被(bèi)申请(qǐng)人郑驹法(fǎ)定(dìng)继承纠纷一(yī)案产生(shēng)争议，冻(dòng)结被继承人郑永刚持有(yǒu)的宁波青刚51％（出资1.53亿元）的(de)股(gǔ)权，冻结期间不得办理股权变更和出质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工(gōng)作(zuò)人员(yuán)告诉时代周报记者，此次(cì)披露(lù)冻(dòng)结的是宁(níng)波青(qīng)刚(gāng)的股权，而非上市(shì)公司股权(quán)，因此上(shàng)市公司没有(yǒu)披露(lù)义务。“这次的披露只是对(duì)媒(méi)体相(xiāng)关(guān)报(bào)道的回应(yīng)。”

　　时隔近(jìn)一(yī)个月，杉杉股(gǔ)份才“姗姗来(lái)迟(chí)”公布了间接控(kòng)股(gǔ)股东股权被冻结的(de)情况，此(cǐ)番(fān)操(cāo)作是否涉嫌(xián)信披违规？对此(cǐ)，律师们看法不一。

　　上(shàng)海汉联(lián)律(lǜ)师(shī)事(shì)务所合伙人宋一(yī)欣在接(jiē)受时代周报(bào)记(jì)者(zhě)采(cǎi)访时(shí)表示，涉及控股股东股(gǔ)权冻结事项，杉杉(shān)股份(fèn)应及时披露相关信息，并对为何如此长时间未(wèi)披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师(shī)事(shì)务所律师孔(kǒng)聪则在接(jiē)受媒体采访时(shí)表示，杉杉股(gǔ)份应不涉及逾期披露问(wèn)题，以目前的(de)信息看，尚不能判断(duàn)杉杉股份(fèn)触发信息披露义务的时点。另(lìng)外，宁(níng)波青刚与杉杉股份的股权关系隔了好(hǎo)几层，股权冻结未必是(shì)必(bì)须披露的信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信(xìn)披(pī)违规”旋涡

　　除了杉杉股份(fèn)外(wài)，另一家由(yóu)“杉杉系”控股的上市公司吉翔(xiáng)股(gǔ)份（603399.SH）也(yě)曾因杉杉控股而被(bèi)卷(juǎn)入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季(jì)报(bào)，截至2023年3月末，宁波(bō)炬(jù)泰投资管理有限公(gōng)司（下(xià)称“宁波炬泰”）和上海钢石股权投资有限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上市(shì)公司33.52％和10.32％的股权，位(wèi)列第一大股东(dōng)和(hé)第二(èr)大(dà)股东。

　　在(zài)此前的(de)1月4日，吉翔股份发布对前期(qī)公告内容(róng)更正的公告，宁波炬泰是杉杉控股子公司，上海钢(gāng)石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬(jù)泰与上海(hǎi)钢石(shí)构成一(yī)致行动人关系，杉(shān)杉控股合计(jì)控制上市公司表决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监(jiān)管曾(céng)多次质疑宁波(bō)炬(jù)泰与上海钢石的关联关系，并要求上市公司进行核查。吉翔股(gǔ)份则针对监管(guǎn)和媒(méi)体(tǐ)报(bào)道多(duō)次(cì)发布公告称，上海钢(gāng)石与杉杉(shān)控股不构成(chéng)一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权。

　　在(zài)2023年1月的问(wèn)询函中，上交所发文质疑“在上海钢(gāng)石受杉杉控股控制线索(suǒ)明显的情况下，公(gōng)司及相关方前期多次予(yǔ)以否认(rèn)的原因，是(shì)否故意背离事(shì)实，虚假披露信息”。对(duì)此，吉(jí)翔股(gǔ)份表示，公司在前期对股东(dōng)提供的信息、证据核查(chá)中(zhōng)确有(yǒu)疏漏，核(hé)查手段主要以根据股东回复比对公开信息、比照媒体报道等形式为主。但不存在故意背离(lí)事实，虚假披露(lù)信(xìn)息的(de)主观故意。

　　而在(zài)此次信披违规的(de)关(guān)键责任认定上，吉(jí)翔股份(fèn)认为“主要责(zé)任(rèn)在(zài)于(yú)股东方屡次(cì)向公司隐瞒可以(yǐ)认定其构成一(yī)致行(xíng)动人关系的关键(jiàn)信息”。同时，据(jù)吉翔股份的披露，监管部门已介入股东方(fāng)了解核实情(qíng)况(kuàng)。

　　在问询函中云南跟贵州是一个省吗 云南可以偷偷去缅甸吗，吉翔股份同时表示，在上海钢石于2020年以(yǐ)3.95亿(yì)元受(shòu)让陕西国际信(xìn)托(tuō)所持(chí)股(gǔ)份成为第二大(dà)股(gǔ)东时，杉杉(shān)控股为了(le)不触发信披流程耗(hào)时较长(zhǎng)的要约收购，因此隐瞒了(le)一致行(xíng)动人的关键信(xìn)息，使得(dé)上海钢石顺利成(chéng)为吉(jí)翔股份的第(dì)二大股东。“杉杉控股上(shàng)述隐瞒一致行动关系的(de)行为违反了《上(shàng)市(shì)公司收购管理(lǐ)办法》中要约收购义务(wù)的相关条款(kuǎn)。”吉翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前(qián)，吉翔股份尚(shàng)未(wèi)公布是否(fǒu)因上(shàng)述信披违规事项被监管部门(mén)处罚。

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