5月9日晚间(jiān)，A股上市公(gōng)司金证股份发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股份有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资(zī)金(jīn)。公司(sī)股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌(pái)，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期(qī)货软件(jiàn)商。公开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数的92.67％。截至(zhì)2021年(nián)12月，文华财经PC端(duān)交易(yì)软(ruǎn)件的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移(yí)动(dòng)端(duān)随身行软件(jiàn)的月(yuè)活(huó)跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华财经曾两次冲击A股IPO，但均(jūn)未能(néng)叩开资本(běn)市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一(yī)次(cì)IPO之旅要追(zhuī)溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华财(cái)经首次报送创业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在(zài)经(jīng)历两年多(duō)的(de)漫长(zhǎng)等待(dài)后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决定终止审查，文华财(cái)经(jīng)此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股书，拟(nǐ)冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决(jué)定终止对(duì)其首(shǒu)次公开发行股票并(bìng)在创业板上市(shì)的审核。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚发布(bù)的公告显示，本次交易(yì)事项尚处(chù)于筹划阶段，公司目前正与交(jiāo)易意向方接洽，初(chū)步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)大连经一）、苏(sū)州(zhōu)中新兴富新兴(xīng)产业(yè)投(tóu)资合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称苏州(zhōu)中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下称兴(xīng)富创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜(shèng)，前述(shù)交易对方合计持有标的(de)公司(sī)90.97％的(de)股权。

　　金证股份表(biǎo)示(shì)，根据《上市公司重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比(bǐ)例预计(jì)将超过(guò)5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无控股股东、实际控制人(rén)；本次交易完(wán)成后(hòu)，公(gōng)司(sī)第一大(dà)股东不会发生变化，且不存在实(shí)际支配公司股份表决权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书，截至(zhì)2021年年底，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通过大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控(kòng)制(zhì)78.303％的股份(fèn)。

　　其(qí)他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比例(lì)分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有(yǒu)望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技全(quán)领域服(fú)务(wù)商(shāng)，金证(zhèng)股份(fèn)为证券、基金、银行、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构等行(xíng)业(yè)客户(hù)提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金证股份实现营业收入12.64亿元(yuán)，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于(yú)上市公司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份(fèn)证券经纪业务软件收(shōu)入(rù)较上年同期(qī)略有增长，资管(guǎn)机构软(ruǎn)件收入(rù)基本持平。报告期内，数(shù)字经济(jì)业务因验收(shōu)的大型政务(wù)项(xiàng)目成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及(jí)利润(rùn)下降。报(bào)告期内(nèi)公(gōng)司确(què)认(rèn)投资收益-1748万元，较(jiào)上(shàng)年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联营企(qǐ)业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月(yuè)底，金证股(gǔ)份总(zǒng)资(zī)产64.27亿元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份(fèn)2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的净利(lì)润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增(zēng)长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业务方面，2022年(nián)，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比(bǐ)增长7.25％。金(jīn)证股份认(rèn)为，公司金融行(xíng)业的增长主要得益于(yú)两方面的因素：一(yī)是公司在证券市场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品新一(yī)代产品(pǐn)布局、积极推进项目(mù)上(shàng)线验收。二是在(zài)资(zī)管(guǎn)领(lǐng)域加强了资(zī)管(guǎn)IT业务发展力(lì)度(dù)，在多(duō)个核心产品和技(jì)术上形成领先优势(shì)，开始进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证股份(fèn)收入为41.35亿元，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济(jì)业务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技园租赁(lìn)业务(wù)。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收入下降，主要由(yóu)于(yú)公(gōng)司(sī)在数字经(jīng)济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收(shōu)结算审计等存在(zài)滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较上年增加1.97个(gè)百(bǎi)分点。其中，金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务(wù)毛利率50.41％，较(ji湖南电大几本，湖南电大几本，湖南长沙电大是几本湖南长沙电大是几本ào)上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科技业务毛(máo)利率6.53％，较上年下(xià)降(jiàng)0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易标的(de)业绩表现(xiàn)上，公开(kāi)资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收(shōu)入分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营(yíng)业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万(wàn)元(yuán)，综合毛利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利(lì)能(néng)力来看，金证股份均远高于文(wén)华财(cái)经，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高(gāo)于金证股份，无疑是(shì)一块(kuài)优(yōu)质(zhì)资产。

　　有业内人士(shì)认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证(zhèng)股份(fèn)而言，文(wén)华财经的优质资产注入后，其盈利能力(lì)将进(jìn)一步提升；对(duì)于文华(huá)财(cái)经而(ér)言，多年谋求上市无果后，可(kě)以实现“曲(qū)线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的(de)交易细节，例如交易对价等(děng)。公(gōng)告显示，2023年(nián)5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份与主要交(jiāo)易(yì)对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司(sī)拟向主要(yào)交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其持(chí)有的文(wén)华财经90.97％的(de)股权(quán)。上述《意(yì)向协议书》仅(jǐn)为交易各方关于本(běn)次交易的初步(bù)合作(zuò)意向，交易各方在本次(cì)交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以(yǐ)交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截(jié)至目(mù)前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶段(duàn)，交易双(shuāng)方尚未签署正式的交易协(xié)议，本(běn)次(cì)交(jiāo)易尚需(xū)履行必要的内部决策程序，并经有权监管机(jī)构批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施(shī)尚存在较(ji湖南电大几本，湖南长沙电大是几本ào)大(dà)不(bù)确定性。

　　股价(jià)表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的下(xià)跌之后，今(jīn)年(nián)以来，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价(jià)报18.94元/股(gǔ)，年(nián)内涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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