5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一(yī)则(zé)公(gōng)告(gào)，在(zài)期货圈刷屏。

　　公告显示，金证(zhèng)股份(fèn)正在筹划发(fā)行股(gǔ)份及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经资(zī)讯股(gǔ)份有(yǒu)限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票(piào)将(jiāng)于2023年5月10日（星(xīng)期三）开市起开始(shǐ)停牌，预计(jì)停牌时间不超过(guò)10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华(huá)财经(jīng)与国内(nèi)139家期货(huò)公司(sī)合作(zuò)，占(zhàn)国(guó)内期货公司(sī)总(zǒng)数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华(huá)财经(jīng)PC端交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均(jūn)未能(néng)叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止(zhǐ)审查，文华(huá)财(cái)经此(cǐ)次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月(yuè)，文华(huá)财经申请(qǐng)撤(chè)回发(fā)行上市(shì)申(shēn)请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审(shěn)核。文华财经第二次(cì)IPO也(yě)无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发(fā)布的公告显(xiǎn)示(shì)，本次交易事项尚处(chù)于(yú)筹划(huà)阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州(zhōu)中新兴富新(xīn)兴(xīng)产业(yè)投(tó42周是几个月，42周是几个月保质期u)资合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙(huǒ)）（下(xià)称上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富创(chuàng)业投(tóu)资(zī)管(guǎn)理中心（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合(hé)计持有标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公司重(zhòng)大资产重(zhòng)组管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和(hé)《上海证(zhèng)券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方(fāng)与(yǔ)公司不(bù)存在关联关系。本次(cì)交易完成(chéng)后，交易对方尚守哲(zhé)持(chí)有公司的股份比(bǐ)例预(yù)计将超(chāo)过5％，本次交易预计将(jiāng)构成(chéng)关联交易。本次交(jiāo)易前，公(gōng)司无控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公司第一大(dà)股东不会发生变化，且不(bù)存在(zài)实际支配公(gōng)司股份(fèn)表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍将无(wú)控股股东、实(shí)际控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财(cái)经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控制(zhì)人为该(gāi)公司董(dǒng)事长(zhǎng)兼(jiān)总(zǒng)经理尚(shàng)守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华财(cái)经(jīng)此前披露的招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文(wén)华财经的直接持股比(bǐ)例(lì)为64.353％，此外，还通过大(dà)连经(jīng)一和上海经一分(fēn)别(bié)控制文华财经9％和4.95％的股份，合计(jì)控(kòng)制78.303％的股份。

　　其(qí)他交易(yì)对方中，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文华财经(jīng)的持(chí)股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金(jīn)证(zhèng)股份为证券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供(gōng)全(quán)技(jì)术栈、全产品线(xiàn)解(jiě)决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报告期内，金(jīn)证股份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司(sī)股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元(yuán)。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略(lüè)有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入增幅(fú)，导致业务毛利率及利润下(xià)降。报告期(qī)内公司确认投资收益-1748万元，较上年同(tóng)期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收(shōu)益减少所(suǒ)致。

　　截(jié)至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)总资产64.27亿元(yuán)，净资产(chǎn)36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期内，公(gōng)司实现营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上市公司股东的(de)净(jìng)利润2.69亿元，同比增(zēng)长7.96％。

　　分业务(wù)来看，金(jīn)融行业业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证(zhèng)券(quàn)市场行(xíng)业占有(yǒu)率基础(chǔ)稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司(sī)加(jiā)快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积(jī)极(jí)推(tuī)进项目上(shàng)线验(yàn)收(shōu)。二是在(zài)资管领(lǐng)域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发(fā)展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心产品和(hé)技术(shù)上形成领(lǐng)先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入(rù)为41.35亿元(yuán)，同比下降7.49％。主要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及(jí)科技(jì)园(yuán)租赁业务。金(jīn)证股份解释称(chēng)，非金融行业的收入下降(jiàng)，主要由于公司在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需(xū)求(qiú)端的影(yǐng)响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程(chéng)实施、验收结算审(shěn)计等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增(zēng)加3.48个百(bǎi)分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标(biāo)的业(yè)绩表现上，公开资(zī)料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财经营业42周是几个月，42周是几个月保质期line-height: 24px;'>42周是几个月，42周是几个月保质期毛利(lì)分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率(lǜ)分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文(wén)华财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有者(zhě)权益为19722.56万元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资产规模和盈(yíng)利能力来看，金(jīn)证股(gǔ)份均(jūn)远高于文华财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块(kuài)优(yōu)质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而(ér)言，文华财(cái)经的(de)优(yōu)质(zhì)资产注入后，其盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文(wén)华财(cái)经而言(yán)，多年(nián)谋求上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证股份并未披露具体的交(jiāo)易细节(jié)，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主(zhǔ)要交易(yì)对方就(jiù)本次交易(yì)签署了《意向协(xié)议书(shū)》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交易对(duì)方发(fā)行(xíng)股(gǔ)份及支付现金的方式购买其(qí)持有的文(wén)华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述《意向协(xié)议(yì)书(shū)》仅为交易各(gè)方关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易(yì)中的具(jù)体(tǐ)权利义务以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为(wèi)准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行了(le)风(fēng)险提示(shì)：截至目前，本次交易仍(réng)处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未签署正式(shì)的交易协议，本(běn)次(cì)交易尚需(xū)履行必要(yào)的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准(zhǔn)后方(fāng)可正(zhèng)式(shì)实(shí)施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能(néng)否实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌之后，今年以来，金证股份(fèn)股价(jià)步入上升通道。截至5月(yuè)9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿(yì)元。

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