5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示(shì)，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上海文华财经(jīng)资(zī)讯股份(fèn)有限公司（下称文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套(tào)资金。公司股(gǔ)票将于2023年5月(yuè)10日（星期(qī)三）开市起开始停牌，预(yù)计停牌时(shí)间不超过(guò)10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头(tóu)部(bù)期货软件商。公开资料显示，截至2021年(nián)年末，文华财经与国内(nèi)139家(jiā)期货公司合作，占国内期货(huò)公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件(jiàn)的月活跃用(yòng)户(hù)数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华(huá)财经曾(céng)两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止(zhǐ)审(shěn)查(chá)，文华财经此次(cì)创业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再次(cì)递(dì)交招股(gǔ)书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板IPO2023是佛历多少年，今年是佛历多少年多少月。2022年6月，文华(huá)财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段(duàn)，公(gōng)司目(mù)前(qián)正与交易意向方接洽(qià)，初(chū)步确定的交易对方包括尚守哲、大连(lián)经一卓远(yuǎn)管理咨询(xún)合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下(xià)称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业投资合伙(huǒ)企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海经(jīng)一(yī)）、上(shàng)海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下(xià)称兴(xīng)富创投）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交易(yì)对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公(gōng)司重大(dà)资产重(zhòng)组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海证券(quàn)交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对(duì)方与(yǔ)公司不存(cún)在关(guān)联(lián)关(guān)系。本次交(jiāo)易完成后(hòu)，交易(yì)对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例(lì)预计将超过5％，本次交易预计将构成关联交易。本次交(jiāo)易前(qián)，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次交(jiāo)易完成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会发生(shēng)变化，且不存在(zài)实际支配公司(sī)股份(fèn)表决权超过(guò)30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实际控制(zhì)人，预计(jì)不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为(wèi)该公司董事长兼(jiān)总经(jīng)理尚守(shǒu)哲。根据文(wén)华财经此前披露(lù)的(de)招股书，2023是佛历多少年，今年是佛历多少年多少月截(jié)至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财经的(de)直接持股比例为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和(hé)上海(hǎi)经一分别控制文华财经9％和4.95％的股(gǔ)份(fèn)，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对(duì)方中，苏州中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能(néng)力(lì)有望提升

　　作为金(jīn)融科技全领域服务商，金证股份为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行、期(qī)货、信托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供(gōng)全技术栈、全(quán)产品线解决方案，同时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展包(bāo)括智慧城市在内的(de)数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报告(gào)期内(nèi)，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证(zhèng)券经纪业务软件收入(rù)较上年(nián)同期略有(yǒu)增(zēng)长，资管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验收的大型政(zhèng)务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降。报告期内公(gōng)司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业(yè)投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至2023年3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年年(nián)报显示，报(bào)告期内，公司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公司股东的净利润(rùn)2.69亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方面(miàn)，2022年，金证股份实现营(yíng)业(yè)收入23.25亿元，同比(bǐ)增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金融行业的增长主要(yào)得益于两方面的因素：一是公(gōng)司(sī)在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产品新一(yī)代产品布局(jú)、积(jī)极推进项目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业(yè)务发展力度，在多个核心产品和技术上形成领先(xiān)优势，开始进入收获期。

　　非金(jīn)融行业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要包括数字经济业(yè)务、IT设备分销业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释(shì)称，非金融行业的(de)收入下降，主要由于(yú)公(gōng)司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不同程度(dù)受到(dào)需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收(shōu)结算审计(jì)等存(cún)在滞后(hòu)。

　　毛利率(lǜ)方面(miàn)，2022年(nián)，金(jīn)证股份(fèn)综(zōng)合毛利率(lǜ)为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点；非金融科(kē)技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个(gè)百分点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上，公(gōng)开资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业收入(rù)分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元及17168.10万元，综合毛利率分(fēn)别为(wèi)79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经总资产为31708.21万元(yuán)，所有者(zhě)权(quán)益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看出，无论(lùn)从资产规模和盈利(lì)能(néng)力来看，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经，但文(wén)华财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑(yí)是一块(kuài)优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如(rú)果(guǒ)本次交易得(dé)以顺利实(shí)施，对于金证股份而(ér)言，文华财经的(de)优质资产注入后，其(qí)盈利能力将(jiāng)进一步(bù)提升；对(duì)于(yú)文华财经而言，多年谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值得注意(yì)的是，在昨(zuó)晚发布的公告中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本次交易签署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟向主要交(jiāo)易对方(fāng)发行股份及支付(fù)现金的方式购买(mǎi)其持有的文华财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议(yì)书(shū)》仅为(wèi)交易各方关于(yú)本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权(quán)利义务以及(jí)各(gè)项安排以交易各方(fāng)最终签署(shǔ)的正式交易协(xié)议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份还进(jìn)行了风(fēng)险提示：截至目前(qián)，本(běn)次交易(yì)仍(réng)处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序(xù)，并经有权监管机构批准后方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最(zuì)终能否实施(shī)尚存在较(jiào)大(dà)不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌(diē)之后(hòu)，今年以来，金(jīn)证股份股价(jià)步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金(jīn)证股份股价(jià)报(bào)18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅高达84.06％，总市(shì)值178亿(yì)元(yuán)。

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