5月(yuè)9日晚间(jiān)，A股(gǔ)上(shàng)市公司金证股份(fèn)发布的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华财经资讯(xùn)股(gǔ)份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项，同时募集配套资金(jīn)。公司股(gǔ)票将于2023年5月10日（星(xīng)期三）开(kāi)市起开始停牌，预计(jì)停牌(pái)时间不超过(guò)10个交(jiāo)易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经系(xì)头部期货软件商。公开资料显示，截(jié)至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货(huò)公司合作，占国内期货公司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月活跃用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软(ruǎn)件的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未(wèi)能(néng)叩开资本市(shì)场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年(nián)4月，深交所决定(dìng)终止审(shěn)查(chá)，文华财(cái)经此(cǐ)次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递交招(zhāo)股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月，文(wén)华(huá)财经(jīng)申(shēn)请(qǐng)撤回(huí)发行(xíng)上(shàng)市(shì)申请文(wén)件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经(jīng)第二次(cì)IPO也(yě)无(wú)果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公(gōng)告显示(shì)，本次交(jiāo)易事(shì)项(xiàng)尚处于筹(chóu)划阶段，公(gōng)司目前(qián)正与交(jiāo)易意(yì)向方接洽，初步确定的交易(yì)对方(fāng)包括尚守哲、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理(lǐ)咨询(xún)合伙企业(yè)（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下称大连(lián)经一(yī)）、苏州(zhōu)中新兴富(fù)新兴产(chǎn)业投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经一投(tóu)资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经一）、上海兴(xīng)富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富(fù)创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计(jì)持有(yǒu)标的公司(sī)90.97％的股权。

　　金证股份表示，根据《上市公司重大资产重组管(guǎn)理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和《上海证券交易所股票上(shàng)市规(guī)则（2023年2月修订）》等相(xiāng)关规定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交易完成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构成关联交(jiāo)易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实际控制人；本次交易完成(chéng)后，公司(sī)第一大股东不会发生(shēng)变化，且不存在实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的股东，公司(sī)仍将(jiāng)无控股股东、实际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财(cái)经注册资本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该(gāi)公司(sī)董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华(huá)财经(jīng)此前披露(lù)的招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此(cǐ)外，还(hái)通过大连(lián)经一和(hé)上海经(jīng)一分别控(kòng)制(zhì)文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方(fāng)中，苏州中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华财经(jīng)的持股比例(lì)分(fēn)别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服务商，金证股份为(wèi)证券(quàn)、基金(jīn)、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托(tuō)、交易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同时与政府(fǔ)机(jī)关、互联网公司合作开(kāi)展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一(yī)季(jì)报显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年同期(qī)增(zēng)长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元(yuán)。报(bào)告期内，金证股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年(nián)同期略有增长，资管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持平。报告期内(nèi)，数字(zì)经济业务因验收的大型政务项目成本增幅(fú)大于收入增幅，导致业(yè)务毛利(lì)率及利润下降(jiàng)。报(bào)告期内(nèi)公司确认投资(zī)收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主(zhǔ)要是联营企业投(tóu)资收益减(jiǎn)少(shǎo)所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金(jīn)证股份2022年(nián)年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市(shì)公司股东的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行业业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营(yíng)业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益于两方面的因素：一是公司(sī)在(zài)证券市场行业占有率基础(chǔ)稳定，核心产品需求刚(gāng)性，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推(tuī)进(jìn)项目上线(xiàn)验收。二是在(zài)资管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强了资(zī)管(guǎn)IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多个核心产品(pǐn)和技(jì)术上形成领(lǐng)先优势，开始进入(rù)收获(huò)期(qī)。

　　非金融行(xíng)业(yè)业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入(rù)为41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济(jì)业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技园租赁业务(wù)。金(jīn)证股份(fèn)解释(shì)称(chēng)，非金融行(xíng)业的收入(rù)下降，主要由于公司在数字经济业务上，不同程度受到需求(qiú)端的影(yǐng)响，项目跟进、工程实施(shī)、验收(shōu)结算(suàn)审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非金(jīn)融科技业(yè)务(wù)毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年(nián)下降0.93个百分点。

　　交易标的业绩(jì)表(biǎo)现(xiàn)上，公开资料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万(wàn)元(yuán)；归属于母公司股东的(de)净利(lì)润分别为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年(nián)年底，文华财经池子为什么被封杀总资产(chǎn)为317池子为什么被封杀08.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模(mó)和盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但文华(huá)财经的毛利率显著高于金证股份(fèn)，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有(yǒu)业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺(shùn)利实(shí)施，对(duì)于金证股份而言，文华财经的优质资产注入(rù)后，其盈(yíng)利能(néng)力将(jiāng)进一步提升(shēng)；对于文华财(cái)经而言，多(duō)年谋求上(shàng)市(shì)无(wú)果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告(gào)中，金(jīn)证股份(fèn)并未披(pī)露具体(tǐ)的交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方就本次交易签(qiān)署了(le)《意向(xiàng)协议书》，公司(sī)拟向主要(yào)交易对方发行股份及(jí)支付现(xiàn)金的方式购(gòu)买其持有的文(wén)华财经90.97％的股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于(yú)本次交(jiāo)易的初步合作意向，交易各(gè)方(fāng)在本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务(wù)以(yǐ)及(jí)各项安排以(yǐ)交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行了风险(xiǎn)提示(shì)：截至目前，本次(cì)交易仍(réng)处(chù)于筹划阶段(duàn)，交易(yì)双方尚(shàng)未签署(shǔ)正式的(de)交易协议，本次交易尚需履行必要的内(nèi)部决策程序，并经有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本(běn)次交易最(zuì)终(zhōng)能否(fǒu)实施(shī)尚存在(zài)较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上(shàng)，经历了(le)2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入(rù)上升通(tōng)道。截至5月(yuè)9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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