5月9日晚间(jiān)，A股上市公司(sī)金证股份发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显(xiǎn)示，金证股份(fèn)正在筹划(huà)发行股份及支付现金(jīn)购买上海文华财经(jīng)资讯股(gǔ)份有限公司（下称(chēng)文(wén)华财(cái)经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配套(tào)资(zī)金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌时间不超过(guò)10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经(jīng)系(xì)头部期货软件(jiàn)商(shāng)。公开资料显示，截至2021年年末，文(wén)华(huá)财经与国(guó)内139家期货公(gōng)司合作，占(zhàn)国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至(zhì)2021年12月(yuè)，文华财经(jīng)PC端交易软件的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身行(xíng)软件的月活跃(yuè)用(yòng)户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文(wén)华财经(jīng)曾(céng)两(liǎng)次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开(kāi)资本市场(chǎng)大(dà)门(mén)。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当(dāng)年(nián)11月，文华财经(jīng)首次报送创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不(bù)过，在经历两年多的漫长等待后，2018年4月，深交(jiāo)所决定终止审查(chá)，文华财经此次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交(jiāo)招股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文华财经申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚(wǎn)发布的(de)公告显示，本次交易(yì)事项尚(shàng)处于筹划阶段，公司目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包(bāo)括尚守哲、大(dà)悲痛和悲恸的区别在哪，比悲伤更高级的词连经一卓远管理咨询合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下称大连经一(yī)）、苏州中新兴富新兴产业投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏州中新）、上海(hǎi)经一投资管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海(hǎi)兴富创业投资管理中心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯(kǎi)及(jí)杨孝胜，前述交(jiāo)易对(duì)方(fāng)合计持有标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份表示，根据《上市公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股(gǔ)票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，本(běn)次交(jiāo)易前，交易(yì)对方与公司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易完成后(hòu)，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的(de)股份比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交(jiāo)易预计将构(gòu)成(chéng)关联交易。本(běn)次交易(yì)前(qián)，公司无(wú)控股股东(dōng)、实际悲痛和悲恸的区别在哪，比悲伤更高级的词(jì)控制人；本次交易完(wán)成后，公(gōng)司(sī)第一大股东不(bù)会发生变化(huà)，且(qiě)不存(cún)在(zài)实际支配(pèi)公司(sī)股份表决权超过30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控(kòng)制人，预计(jì)不构成公司重大资产重组(zǔ)。

　　文(wén)华财(cái)经(jīng)悲痛和悲恸的区别在哪，比悲伤更高级的词注册资本4000万(wàn)元，实际(jì)控制人(rén)为该公司(sī)董事(shì)长兼总(zǒng)经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直(zhí)接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通过(guò)大连经(jīng)一和上海经一(yī)分别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的(de)股份(fèn)。

　　其他交易(yì)对方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持(chí)股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力(lì)有望(wàng)提升

　　作(zuò)为金融科技全领域服务商，金证股份为证券、基金、银行、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈(zhàn)、全产品线(xiàn)解决方(fāng)案，同时与(yǔ)政府机关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期(qī)内，金证股份实现营(yíng)业收(shōu)入12.64亿元，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于上市公(gōng)司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务(wù)软(ruǎn)件收(shōu)入较上年同期略有增长，资管机构软件收入基(jī)本持平。报告期内，数字经济业(yè)务因验(yàn)收的大型政(zhèng)务项目成本增(zēng)幅(fú)大于收(shōu)入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及利润(rùn)下降(jiàng)。报告期内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益(yì)减少所致。

　　截(jié)至2023年3月(yuè)底，金证(zhèng)股份(fèn)总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)2022年年报(bào)显(xiǎn)示，报(bào)告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市(shì)公(gōng)司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看，金融(róng)行业业(yè)务方面，2022年，金证(zhèng)股份实现营业收入23.25亿(yì)元(yuán)，同比增长7.25％。金(jīn)证股(gǔ)份认为(wèi)，公司金融行业(yè)的增(zēng)长主(zhǔ)要得益于两方面的(de)因(yīn)素：一是公司在证券市场行业占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产品布局、积极推进项目上线验收。二是(shì)在资管(guǎn)领域加强了(le)资(zī)管IT业务发展力度，在多个核(hé)心产品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开始进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证股份收入(rù)为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数字(zì)经济(jì)业(yè)务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园租赁业务(wù)。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金(jīn)融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数(shù)字经济业务上(shàng)，不(bù)同程(chéng)度受(shòu)到需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工程实施(shī)、验(yàn)收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利(lì)率方面，2022年，金证(zhèng)股份综合毛(máo)利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点。其(qí)中(zhōng)，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分点；非金融科技业(yè)务毛(máo)利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分(fēn)点。

　　交易标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年(nián)，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元和23070.03万元；归属于母公司股东的净(jìng)利润(rùn)分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财(cái)经总(zǒng)资产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出(chū)，无论从资产规模和盈利能力来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显(xiǎn)著高于金证股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内(nèi)人士认为，如(rú)果(guǒ)本次交易(yì)得以顺利实(shí)施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优质资(zī)产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提(tí)升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无(wú)果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公告中，金证(zhèng)股份(fèn)并未披露具体(tǐ)的(de)交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等(děng)。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对方就本次交易签署(shǔ)了《意向协议书(shū)》，公司拟(nǐ)向(xiàng)主(zhǔ)要交易对(duì)方发行股份(fèn)及支付现金的方式购(gòu)买其持有的文华(huá)财经90.97％的(de)股权。上述《意向协议书(shū)》仅为交(jiāo)易各(gè)方关(guān)于本次交易的初步(bù)合作意向，交易各方在本(běn)次交易(yì)中的具体权利(lì)义(yì)务以及各(gè)项安排以交易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进行了(le)风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易(yì)协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行(xíng)必要的内部决策程序，并经有权(quán)监管机(jī)构批准后方可正(zhèng)式(shì)实施，本次交(jiāo)易最终能(néng)否(fǒu)实施尚存在较大不确定性。

　　股价表(biǎo)现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高(gāo)达(dá)84.06％，总(zǒng)市(shì)值178亿元(yuán)。

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