杉杉股份风波(bō)再起

　　在(zài)杉杉股份的股东大会召开前(qián)夕，杉(shān)杉股份对外披露了间接控股股东宁波青刚投资有限公司(sī)（下称“宁波青刚(gāng)”）股(gǔ)权被冻结的相关事宜(yí)。

　　在此(cǐ)前4月25日的(de)报道中，时代周报独(dú)家披露(lù)了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所(suǒ)持有的宁波青刚的股权在4月(yuè)12日被(bèi)全部冻结的消(xiāo)息 ，引发外界关注。据媒体(tǐ)后续报道(dào)，因(yīn)法定继(jì)承纠(jiū)纷，郑永刚遗孀周婷已携三(sān)名子女(nǚ)起(qǐ)诉“继子(zi)”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结郑永(yǒng)刚名下(xià)所持(chí)的宁波青刚(gāng)51％股份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发(fā)布了有关(guān)情况的说明公告及补充(chōng)说明公告。据(jù)公告，2023年3月，周婷及三位未成年子女向法院提(tí)起民事诉(sù)讼(sòng)并申请财产保全，要求法(fǎ)院(yuàn)对郑永(yǒng)刚所持有宁波(bō)青刚51％股权采(cǎi)取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼(sòng)保全(quán)措施。

　　“本次宁(níng)波青刚(gāng)股(gǔ)权冻结事(shì)项对公(gōng)司日常经(jīng)营及公司股权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上述股权(quán)事宜积极进行沟通。”杉杉股(gǔ)份在公(gōng)告中表示。

　　据(jù)媒体报(bào)道，杉(shān)杉控股(gǔ)方(fāng)面(miàn)表(biǎo)示，周婷(tíng)及三名子女(nǚ)与郑(zhèng)驹法定继(jì)承纠纷(fēn)一(yī)案，双方已达成基本一致解决方案，周婷也已向法院(yuàn)申请撤回股权冻结(jié)。因此(cǐ)，股权(quán)冻结的情况(kuàng)已(yǐ)得(dé)到妥善(shàn)解决。

　　根据杉杉(shān)股份此前披(pī)露的(de)资料，宁波青刚持有(yǒu)杉杉控(kòng)股(gǔ)44.55％的股份，杉(shān)杉(shān)控股同样也是杉杉股份(fèn)的间接控(kòng)股(gǔ)股东。

　　5月(yuè)9日，时代周报记者(zhě)拨(bō)打杉杉(shān)股(gǔ)份董秘办确认(rèn)周婷是否撤诉，工作人员回复称(chēng)，对“周婷申请撤回股权冻结”一(yī)事并不(bù)清楚。随(suí)后(hòu)，时代周(zhōu)报记(jì)者多次拨(bō)打(dǎ)杉(shān)杉控股电(diàn)话，截至发稿(gǎo)均未获接听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元(yuán)/股，总(zǒng)市值(zhí)333.71亿元。

　　杉杉股份(fèn)回应：公司没有披露义务

　　由郑永刚(gāng)控股的(de)宁波青刚，是决定杉杉系未来控制(zhì)权的关键公司。

　　通过层层股权嵌套，郑永刚(gāng)实现对上市公司杉杉(shān)股份(fèn)的控(kòng)制。据(jù)杉杉股份年报(bào)，截至2022年底，郑(zhèng)永(yǒng)刚持有宁波青(qīng)刚51％的(de)股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉控股(gǔ)44.55％的股权，杉(shān)杉控股(gǔ)持有杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国家(jiā)企业信用(yòng)信息公示系统显示，郑(zhèng)永刚和周(zhōu)继青分别认缴1.53亿元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青刚51％和(hé)49％的股权。

　　周继青是(shì)郑永刚(gāng)的前妻，系郑驹的(de)生母。据徽商银行（03698.HK）在香港联交所披露的信息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和周继(jì)青(qīng)均为(wèi)徽商(shāng)银行内资股(gǔ)大股东，各持有8.42％的徽商银行已发行(xíng)有投(tóu)票权股(gǔ)份。两人均(jūn)在信(xìn)息披露(lù)的(de)配(pèi)偶(ǒu)一(yī)栏中写下(xià)了对方的名字。

　　时代(dài)周报记者获得(dé)的司法(fǎ)材料显(xiǎn)示，因申请人周婷及三位未成年(nián)子女(nǚ)与被申请(qǐng)人郑驹法定继承纠(jiū)纷一案(àn)产生争议，冻结被继承人郑(zhèng)永刚持有(yǒu)的宁波(bō)青刚(gāng)51％（出资(zī)1.53亿(yì)元）的(de)股权，冻结(jié)期间不得办理(lǐ)股权变更(gèng)和出质登(dēng)记(jì)。

　　5月9日，杉(shān)杉股份(fèn)董(dǒng)秘(mì)办(bàn)工作人员告诉时代周(zhōu)报记者，此次披露冻结(jié)的是宁波青刚的股权，而非上市公司股权，因此上市公(gōng)司没有披(pī)露义(yì)务。“这次的披露只是对媒体相关(guān)报道的回(huí)应。”

　　时隔近一个月，杉杉(shān)股份(fèn)才“姗姗来迟”公(gōng)布了(le)间接控(kòng)股股东股权被冻结的情况，此(cǐ)番操作(zuò)是(shì)否(fǒu)涉嫌信(xìn)披违规？对此，律师们看法不一。

　　上海汉联律(lǜ)师事务所合伙人宋(sòng)一欣在接(jiē)受(shòu)时代周报记(jì)者山登绝顶我为峰全诗李白，最霸气的十首诗采(cǎi)访时(shí)表示，涉及控股股东股(gǔ)权(quán)冻(dòng)结事项，杉杉股份应及(jí)时披露相(xiāng)关信(xìn)息(xī)，并(bìng)对为何如此长(zhǎng)时间未披露的原因进行解释。

　　而(ér)浙江方广律师事务所律师孔(kǒng)聪(cōng)则在接受媒体(tǐ)采(cǎi)访时表示，杉杉(shān)股(gǔ)份应不涉(shè)及逾(yú)期(qī)披露(lù)问题，以目(mù)前的信息看(kàn)，尚不能(néng)判断(duàn)杉杉股份触(chù)发信息披露义(yì)务的时点。另外，宁波(bō)青刚与杉杉股份的股权(quán)山登绝顶我为峰全诗李白，最霸气的十首诗关系(xì)隔了好几(jǐ)层，股权冻结(jié)未必(bì)是必须披(pī)露的信息。

　　杉(shān)杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了杉杉(shān)股份(fèn)外，另一家由“杉杉系”控股的上市公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾(céng)因杉杉控股而被(bèi)卷入“信披违规”的争议中。

　　据吉翔股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下(xià)称“宁(níng)波炬泰”）和上(shàng)海钢石(shí)股权投资有限公司（下称“上海钢石”）分别持有上市公司33.52％和10.32％的(de)股权，位列第一大股东和第二(èr)大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告内容更正的公告，宁波炬泰(tài)是杉杉(shān)控股子公司，上海(hǎi)钢石(shí)也(yě)受(shòu)杉杉控股实际控制，因此(cǐ)宁波炬泰(tài)与上海钢石构成一致行动人(rén)关(guān)系，杉杉(shān)控股(gǔ)合计控制上(shàng)市公(gōng)司表决权(quán)比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾(céng)多次(cì)质疑宁(níng)波炬泰与上海(hǎi)钢(gāng)石的关联(lián)关系，并(bìng)要求上(shàng)市公司进行核查。吉翔股份则(zé)针对(duì)监管和媒体报(bào)道多次发布公告称，上海钢石与杉(shān)杉控股不构成一致(zhì)行动关(guān)系，双(shuāng)方在上市(shì)公司层面独立行权(quán)。

　　在2023年1月的问询函中，上交所发(fā)文质疑“在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司(sī)及相关方前期多次予(yǔ)以否(fǒu)认的原因，是否故意背(bèi)离事(shì)实(shí)，虚假披(pī)露信息”。对此(cǐ)，吉翔股份(fèn)表示，公(gōng)司在前期对股东提供的信息、证据(jù)核查中(zhōng)确(què)有疏漏，核查手段主要以根据股东回(huí)复比对公(gōng)开信息、比照媒体报道等(děng)形式为主。但不(bù)存在故意背离(lí)事(shì)实，虚假披露信息(xī)的(de)主(zhǔ)观故意(yì)。

　　而在此(cǐ)次信披(pī)违规的关键责任认定上，吉翔(xiáng)股份认(rèn)为(wèi)“主要(yào)责任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次向公司隐瞒可以认(rèn)定其构成一致行动人关(guān)系的关键信息”。同时(shí)，据吉翔股(gǔ)份的披露，监管部门已介入股(gǔ)东(dōng)方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股份同时表示(shì)，在上海钢(gāng)石于2020年以3.95亿元(yuán)受(shòu)让陕西国际(jì)信托所持股份成为第二(èr)大股东时(shí)，杉杉控股为了不触发(fā)信披流(liú)程(chéng)耗时较(jiào)长的要约收购(gòu)，因(yīn)此隐瞒(mán)了一致行(xíng)动人(rén)的关键信息，使得上海(hǎi)钢石顺利成为吉翔股(gǔ)份的第二大(dà)股东。“杉杉(shān)控股上述山登绝顶我为峰全诗李白，最霸气的十首诗隐瞒一致行动(dòng)关系的行为(wèi)违反了《上市公(gōng)司收购(gòu)管理办法(fǎ)》中要(yào)约收购义务的相关条款。”吉翔股份表示。

　　截(jié)至目前，吉翔股份(fèn)尚未公布是(shì)否因上述信披违规(guī)事项被监(jiān)管部门处(chù)罚。

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